深圳诺普信农化股份有限公司关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、股权激励计划简述

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年２月１６日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

　　２００９年６月１日公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改＜深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞的议案》，对原激励计划进行了修订。

　　经中国证监会审核无异议后，２００９年６月３０日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

　　根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为５００万份，行权价格为２１．２８元，并作出特别提示：公司于２００９年４月２９日根据２００８年度股东大会决议，实施了每１０股派１．８元（含税）及每１０股转增３股的利润分配及资本公积转增股本方案。股权激励计划有关行权价格、行权数量等均按照公司股本１５，６００万股确定，尚未按照公司实施后的２００８年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。

　　二、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整

　　根据《股权激励计划》要求，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

　　２００９年４月２９日，公司２００８年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司向全体股东每１０股派发１．８元人民币现金红利，向全体股东以资本公积金每１０股转增３股。

　　公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，现根据《股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

　　（一）股票期权数量的调整

　　１、资本公积金转增股份

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝５００万份×（１＋０．３）＝６５０万份

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整

　　１、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝２１．２８元－０．１８元＝２１．１０元

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　２、资本公积金转增股份

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝２１．１０元÷（１＋０．３）＝１６．２３元

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本；Ｐ为调整后的行权价格。

　　经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为６５０万份，行权价格为１６．２３元，对应标的股票相应调整为６５０万股，占公司总股本比例为３．２１％；预留６５万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员；本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股股票。

　　三、对股权激励对象进行调整情况

　　公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》，根据公司《股权激励计划》，作为本期股权激励计划的激励对象，冯跃先生、吴霜女士、杨红峰先生、王静先生、王兴林先生、郭晓刚先生６人因个人原因，辞职并离开了公司，其合并所获授的１８．８５万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。

　　冯跃先生、吴霜女士、杨红峰先生、王静先生、王兴林先生、郭晓刚先生６人原合并所获授的股票期权具体情况如下：

　　上述６人在原《董事会关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告（公告号：２００９－０３３）》中合并所获授的股票期权是１４．５０万份，因公司２００８年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司向全体股东每１０股派发１．８元人民币现金红利，向全体股东以资本公积金每１０股转增３股。故合并所获授的股票期权变为１８．８５万份。

　　本次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：

　　四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　（一）股票期权的授予条件

　　根据公司《股权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。

　　五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

　　（一）股票期权的授予日：２００９年７月８日

　　（二）授予对象：

　　（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为１６．２３元（鉴于公司２００８年度实施１０转增３派１．８元的分配方案，根据本计划规定，对原行权价格２１．２８元进行相应调整）。

　　六、监事会对激励对象名单等核实的情况

　　监事会对激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会已在公司２００９年第二次临时股东大会上将上述核查情况汇报说明。

　　监事会对授权安排进行核实后认为：公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为２００９年７月８日，并于自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《股权激励计划》要求，合法、有效。

　　监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司首期股票期权激励计划，激励对象冯跃先生、吴霜女士、杨红峰先生、王静先生、王兴林先生、郭晓刚先生６人既已辞职，同意公司取消该６人未行权的股票期权，并予以注销。

　　七、独立董事就公司首期股票期权激励计划授权日相关事项发表的意见

　　作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首期股票期权激励计划授权日等相关事项发表意见如下：

　　１、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２００９年７月８日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　２、鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司首期股票期权激励计划实际授予激励对象６３１．１５万份股票期权，其中首次授予５６６．１５万份，预留６５万份；首次授予的激励对象为公司董事和高级管理人员７人，核心技术（业务）骨干员工２１５人。

　　３、调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　因此，同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２００９年７月８日，并同意调整后的公司首期股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　诺普信本次股权激励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、期权数量和行权价格的调整、激励对象的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股权激励计划》规定的授予条件。

　　九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为２００９年７月８日；同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　　十、不符合条件的股票期权的处理方式

　　对不符合条件的股票期权由公司注销。

　　十一、备查文件

　　１、董事会决议；

　　２、监事会核查意见；